Direksi memiliki kewenangan luas untuk mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan. Namun, kewenangan ini bukan tanpa batas. Ketika kepentingan pribadi seorang direksi berpotongan dengan kepentingan perusahaan yang dipimpinnya, hukum secara tegas mencabut haknya untuk bertindak atas nama perseroan dalam situasi tersebut.
Berdasarkan Pasal 99 ayat (1) UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, anggota direksi tidak berwenang mewakili perseroan dalam dua kondisi, yaitu ketika terjadi perkara di pengadilan antara perseroan dengan direksi yang bersangkutan, atau ketika direksi tersebut memiliki benturan kepentingan dengan perseroan. Dalam praktiknya, benturan kepentingan ini sering muncul dalam bentuk transaksi self-dealing, yaitu transaksi yang dilakukan direksi secara langsung maupun tidak langsung dengan perseroan itu sendiri, misalnya ketika direksi menjual aset pribadinya kepada perusahaan yang dipimpinnya, atau menyetujui kontrak dengan perusahaan lain yang kebetulan juga dimilikinya.
Begitu kondisi ini terjadi, Pasal 99 ayat (2) menentukan siapa yang berhak menggantikan posisi direksi tersebut dalam mewakili perseroan, yaitu anggota direksi lain yang tidak memiliki benturan kepentingan, dewan komisaris apabila seluruh anggota direksi memiliki benturan kepentingan, atau pihak lain yang ditunjuk RUPS apabila baik direksi maupun komisaris sama-sama memiliki benturan kepentingan. Mekanisme berjenjang ini dirancang untuk memastikan perseroan tetap memiliki perwakilan yang independen dalam situasi di mana kepentingan pribadi berpotensi mengalahkan kepentingan perusahaan.
Meski demikian, pengaturan ini memiliki keterbatasan yang cukup mendasar. UU PT tidak mendefinisikan secara jelas apa yang dimaksud dengan "benturan kepentingan" itu sendiri, maupun jenis-jenis transaksi yang tergolong di dalamnya. Ketidakjelasan ini membuat penerapan Pasal 99 di lapangan kerap bergantung pada penafsiran, dan berpotensi menyulitkan pembuktian ketika terjadi sengketa mengenai apakah suatu transaksi benar-benar mengandung benturan kepentingan atau tidak.
Di sisi lain, Pasal 97 ayat (5) huruf c memberi mekanisme pembelaan bagi direksi, yaitu ia tidak dapat dimintai pertanggungjawaban pribadi atas kerugian perseroan apabila dapat membuktikan tidak memiliki benturan kepentingan, baik langsung maupun tidak langsung, atas tindakan pengurusan yang menimbulkan kerugian tersebut. Ketentuan ini menunjukkan bahwa soal benturan kepentingan bukan hanya menyangkut keabsahan tindakan direksi, melainkan juga berkaitan erat dengan sejauh mana ia bisa dibebaskan dari tanggung jawab pribadi atas kerugian yang terjadi.
Mars Law Firm dapat membantu perusahaan maupun direksi mengidentifikasi potensi benturan kepentingan dalam suatu transaksi, serta menyusun mekanisme tata kelola yang tepat guna menghindari risiko hukum yang mungkin timbul.
Referensi:
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Sumber foto: Magnific
